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關(guān)于《中華人民共和國公司法(修訂草案)》的說明


一、關(guān)于公司法修改的必要性

公司是最重要的市場主體,公司法是社會主義市場經(jīng)濟制度的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定,1999年、2004年對個別條款進行了修改,2005年進行了全面修訂,2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。公司法的制定和修改,與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān),頒布實施近30年來,對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度,促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展,發(fā)揮了重要作用。

黨的十八大以來,以習近平同志為核心的黨中央統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局,協(xié)調(diào)推進“四個全面”戰(zhàn)略布局,在深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等方面作出重大決策部署,推動公司制度和實踐進一步完善發(fā)展,公司注冊登記數(shù)量由2013年的1033萬家增加到3800萬家,同時對公司法修改提出一系列任務(wù)要求。

第一,修改公司法,是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。習近平總書記強調(diào),堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則,必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)的改革方向,也必須一以貫之。黨的十八屆三中全會決定提出,推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度;健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十九屆三中全會決定提出,將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署,不再設(shè)立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。黨的十九屆四中全會決定提出,要深化國有企業(yè)改革,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度;增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力。黨中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等對推進國有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。修改公司法,貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革決策部署,是鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,促進國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

第二,修改公司法,是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營商環(huán)境。黨的十八大以來,黨中央、國務(wù)院深入推進簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù),持續(xù)改善營商環(huán)境。修改公司法,為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障,為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度性選擇,降低公司運行成本,是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境,更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要。

第三,修改公司法,是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、依法加強產(chǎn)權(quán)保護的需要。黨的十八屆四中全會決定提出,健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護制度,加強對各種所有制經(jīng)濟組織和自然人財產(chǎn)權(quán)的保護。黨的十八屆五中全會決定提出,推進產(chǎn)權(quán)保護法治化,依法保護各種所有制經(jīng)濟權(quán)益。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。修改公司法,健全以企業(yè)組織形式和出資人承擔責任方式為主的市場主體法律制度,規(guī)范公司的組織和行為,完善公司設(shè)立、運營、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當事人責任,切實維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益,是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、加強產(chǎn)權(quán)平等保護的重要內(nèi)容。

第四,修改公司法,是健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進資本市場健康發(fā)展的需要。習近平總書記強調(diào),加快資本市場改革,盡快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到充分保護的多層次市場體系。修改公司法,完善公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度,加強對投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護,是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務(wù)實體經(jīng)濟的重要舉措。

同時,現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問題,主要是:有些制度滯后于近年來公司制度的創(chuàng)新實踐;我國公司制度發(fā)展歷程還不長,有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則;公司監(jiān)督制衡、責任追究機制不完善,中小投資者和債權(quán)人保護需要加強等。十三屆全國人大以來,全國人大代表共有548人次提出相關(guān)議案、建議,呼吁修改完善公司法;一些專家學者、有關(guān)部門等通過多種方式提出修改公司法的意見建議。

各方面普遍認為,在貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局、推動高質(zhì)量發(fā)展的過程中,市場經(jīng)濟體制改革不斷深入,市場主體積極探索,創(chuàng)造了豐富的公司制度實踐經(jīng)驗;司法機關(guān)根據(jù)公司法和公司糾紛裁判活動,制定出臺了一系列司法解釋和裁判規(guī)則;公司法理論研究不斷深入,取得豐碩成果,為公司法修改完善提供了重要的基礎(chǔ)和支撐。

二、關(guān)于起草工作和把握的幾點

公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃和年度立法工作計劃。2019年初,法制工作委員會成立由中央有關(guān)部門、部分專家學者參加的公司法修改起草組,并組成工作專班,抓緊開展起草工作。在工作中,充分發(fā)揮全國人大代表的作用,通過多種方式聽取他們的意見;成立專家組并委托專家學者對重點難點問題開展專題研究;請最高人民法院、國務(wù)院國資委、國家市場監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會總結(jié)梳理公司法實施情況,提出修法建議。在上述工作基礎(chǔ)上,經(jīng)多次征求意見、反復(fù)修改完善,形成了公司法修訂草案征求意見稿,送各?。▍^(qū)、市)人大常委會和中央有關(guān)部門共54家單位征求意見??偟恼J為,征求意見稿貫徹落實黨中央一系列部署要求,深入總結(jié)實踐經(jīng)驗,修改思路清晰,修改內(nèi)容系統(tǒng)全面、針對性強,重要制度的充實完善符合實際,基本可行。法制工作委員會根據(jù)反饋意見對征求意見稿又作了修改完善,形成了《中華人民共和國公司法(修訂草案)》。

起草工作注意把握以下幾點:一是,堅持正確政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務(wù)要求,充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用,更好發(fā)揮政府作用,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,為堅持和完善我國基本經(jīng)濟制度提供堅實法制保障。二是,在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定,維護法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性,降低制度轉(zhuǎn)換成本;同時,適應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展變化的新形勢新要求,針對實踐中的突出問題和制度短板,對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善。三是,堅持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗相結(jié)合。從我國實際出發(fā),將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范;同時注意吸收借鑒一些國家公司法律制度有益經(jīng)驗,還適應(yīng)世界銀行營商環(huán)境評價,作了一些有針對性的修改。四是,處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接,并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

三、關(guān)于修訂草案的主要內(nèi)容

修訂草案共15260條,在現(xiàn)行公司法13218條的基礎(chǔ)上,實質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容包括:

(一)堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

堅持黨的領(lǐng)導(dǎo),是國有企業(yè)的本質(zhì)特征和獨特優(yōu)勢,是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的根本要求。修訂草案依據(jù)黨章規(guī)定,明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo),保證黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用,規(guī)定:“國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織,按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,研究討論公司重大經(jīng)營管理事項,支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)”。(修訂草案第一百四十五條)

同時,修訂草案繼續(xù)堅持現(xiàn)行公司法關(guān)于在各類型公司中根據(jù)黨章規(guī)定設(shè)立黨的組織,開展黨的活動,公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件等規(guī)定。(修訂草案第十七條)

(二)關(guān)于完善國家出資公司特別規(guī)定

深入總結(jié)國有企業(yè)改革成果,在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上,設(shè)“國家出資公司的特別規(guī)定”專章:一是,將適用范圍由國有獨資有限責任公司,擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司(修訂草案第一百四十三條)。二是,明確國家出資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)等根據(jù)授權(quán)代表本級政府履行出資人職責(修訂草案第一百四十四條);履行出資人職責的機構(gòu)就重要的國家出資公司的重大事項作出有關(guān)決定前,應(yīng)當報本級政府批準(修訂草案第一百五十二條);國家出資公司應(yīng)當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度(修訂草案第一百五十四條)。三是,落實黨中央有關(guān)部署,加強國有獨資公司董事會建設(shè),要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當超過半數(shù);并在董事會中設(shè)置審計委員會等專門委員會,同時不再設(shè)監(jiān)事會(修訂草案第一百四十九條、第一百五十三條)。

(三)關(guān)于完善公司設(shè)立、退出制度

深入總結(jié)黨的十八大以來持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境改革成果,完善公司登記制度,進一步簡便公司設(shè)立和退出。一是,新設(shè)公司登記一章,明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序;同時要求公司登記機關(guān)優(yōu)化登記流程,提高登記效率和便利化水平。二是,充分利用信息化建設(shè)成果,明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通訊方式作出決議的法律效力(修訂草案第二十六條、第三十四條、第七十六條等)。三是,擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍,明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資(修訂草案第四十三條、第一百條);放寬一人有限責任公司設(shè)立等限制,并允許設(shè)立一人股份有限公司(修訂草案第九十三條)。四是,完善公司清算制度,強化清算義務(wù)人和清算組成員的義務(wù)和責任(修訂草案第二百二十八條、第二百二十九條、第二百三十四條);增加規(guī)定,經(jīng)全體股東對債務(wù)履行作出承諾,可以通過簡易程序注銷登記(修訂草案第二百三十五條)。

(四)關(guān)于優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置

貫徹落實黨中央關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,深入總結(jié)我國公司制度創(chuàng)新實踐經(jīng)驗,在組織機構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)。一是,突出董事會在公司治理中的地位,并根據(jù)民法典的有關(guān)規(guī)定,明確董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)(修訂草案第六十二條、第一百二十四條)。二是,根據(jù)國有獨資公司、國有資本投資運營公司董事會建設(shè)實踐,并為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利,允許公司選擇單層制治理模式(即只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會)。公司選擇只設(shè)董事會的,應(yīng)當在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會負責監(jiān)督;其中,股份有限公司審計委員會的成員應(yīng)過半數(shù)為非執(zhí)行董事(修訂草案第六十四條、第一百二十五條)。三是,進一步簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置,對于規(guī)模較小的公司,可以不設(shè)董事會,股份有限公司設(shè)一至二名董事,有限責任公司設(shè)一名董事或者經(jīng)理(修訂草案第七十條、第一百三十條);規(guī)模較小的公司還可以不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)一至二名監(jiān)事(修訂草案第八十四條、第一百三十七條)。

同時,現(xiàn)行公司法在職工董事的設(shè)置方面,只對國有獨資和國有全資的有限責任公司提出了要求。為更好保障職工參與公司民主管理、民主監(jiān)督,修訂草案擴大設(shè)置職工董事的公司范圍,并不再按公司所有制類型對職工董事的設(shè)置提出要求??紤]到修訂草案已規(guī)定規(guī)模較小的公司不設(shè)董事會,并綜合考慮中型企業(yè)劃分標準等因素,規(guī)定:職工人數(shù)三百人以上的公司,董事會成員中應(yīng)當有職工代表;其他公司董事會成員中可以有職工代表。(修訂草案第六十三條、第一百二十四條)

(五)關(guān)于完善公司資本制度

為提高投融資效率并維護交易安全,深入總結(jié)企業(yè)注冊資本制度改革成果,吸收借鑒國外公司法律制度經(jīng)驗,豐富完善公司資本制度。一是,在股份有限公司中引入授權(quán)資本制,即股份有限公司設(shè)立時只需發(fā)行部分股份,公司章程或者股東會可以作出授權(quán),由董事會根據(jù)公司運營的實際需要決定發(fā)行剩余股份。這樣既方便股份有限公司設(shè)立,又給予了公司發(fā)行新股籌集資本的靈活性,并且能夠減少公司注冊資本虛化等問題的發(fā)生(修訂草案第九十七條、第一百六十四條)。二是,為適應(yīng)不同投資者的投資需求,對已有較多實踐的類別股作出規(guī)定,包括優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等(修訂草案第一百五十七條、第一百五十八條);允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無面額股(修訂草案第一百五十五條);按照反洗錢有關(guān)要求,并根據(jù)我國股票發(fā)行的實際,取消無記名股(修訂草案第一百五十九條)。三是,增加簡易減資制度,即:公司按照規(guī)定彌補虧損后仍有虧損的,可以進行簡易減資,但不得向股東進行分配(修訂草案第二百二十一條)。

同時,加強對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范,維護交易安全。一是,增加股東欠繳出資的失權(quán)制度,規(guī)定:股東未按期足額繳納出資,經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)(修訂草案第四十六條、第一百零九條)。二是,增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度,規(guī)定:公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),且明顯缺乏清償能力的,公司或者債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資(修訂草案第四十八條)。三是,明確瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責任(修訂草案第八十九條)。

(六)關(guān)于強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任

落實黨中央關(guān)于產(chǎn)權(quán)平等保護等要求,總結(jié)吸收公司法司法實踐經(jīng)驗,完善控股股東和經(jīng)營管理人員責任制度。一是,完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容(修訂草案第一百八十條);加強對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范,擴大關(guān)聯(lián)人的范圍,增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則(修訂草案第一百八十三條)。二是,強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任,包括:股東欠繳出資和抽逃出資,違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本,以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助時,上述人員的賠償責任(修訂草案第四十七條、第五十二條、第一百零九條、第一百七十四條、第二百零七條、第二百二十二條)。三是,增加規(guī)定:董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù),因故意或者重大過失,給他人造成損害的,應(yīng)當與公司承擔連帶責任(修訂草案第一百九十條)。四是,針對實踐中控股股東、實際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題,借鑒一些國家法律規(guī)定,明確:公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響,指使董事、高級管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為,給公司或者股東造成損失的,與該董事、高級管理人員承擔連帶責任(修訂草案第一百九十一條)。

(七)關(guān)于加強公司社會責任

貫徹黨的十八屆四中全會決定有關(guān)要求,加強公司社會責任建設(shè),增加規(guī)定:公司從事經(jīng)營活動,應(yīng)當在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上,充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益,承擔社會責任;國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責任報告。(修訂草案第十九條)

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